信托行業(yè)里程碑事件來臨——8月30月，銀監(jiān)會正式發(fā)布《信托登記管理辦法》（簡稱《辦法》）。在此之前，我國一直缺乏全國統(tǒng)一的信托登記制度，致使信托產(chǎn)品陷入被“冒用”等風(fēng)險，成為行業(yè)健康發(fā)展的掣肘。
此番，《辦法》按照“集中登記、依法操作、規(guī)范管理、有效監(jiān)督”的總體原則，主要規(guī)定了信托登記的定義及流程、信托受益權(quán)賬戶管理及信托登記信息管理、監(jiān)管要求等，構(gòu)建了我國信托業(yè)統(tǒng)一的信托登記制度。
值得一提的是，除了明確細(xì)致的信托登記流程及方式，《辦法》強調(diào)信托登記信息受法律保護(hù)，對信托登記信息的管理和使用提出了嚴(yán)格的保密要求。
三大積極意義
銀監(jiān)會相關(guān)人士明確表示，《辦法》對完善信托業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)，提高信托市場規(guī)范性和成熟度，進(jìn)一步推動信托業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展和加強監(jiān)管具有積極意義。
具體而言，一是填補我國信托登記領(lǐng)域的制度空白?！掇k法》構(gòu)建的信托登記制度，是服務(wù)行業(yè)發(fā)展和監(jiān)管的基礎(chǔ)性建設(shè)（不涉及信托財產(chǎn)登記），有利于確認(rèn)信托各項要素、厘清各方權(quán)責(zé)關(guān)系，有利于進(jìn)一步發(fā)揮信托制度優(yōu)勢，保護(hù)信托當(dāng)事人的合法權(quán)益。
二是進(jìn)一步規(guī)范信托業(yè)務(wù)，切實加強監(jiān)管。經(jīng)登記的信托產(chǎn)品，取得唯一合法產(chǎn)品編碼，從成立、信息公示到過程管理、清算等構(gòu)成完整業(yè)務(wù)鏈，進(jìn)一步規(guī)范信托業(yè)務(wù)運營流程，提高市場透明度，加強市場約束和市場紀(jì)律，也有利于提升監(jiān)管的前瞻性和有效性，切實防范信托業(yè)風(fēng)險。
此外，《辦法》還有助于未來完善信托發(fā)行和交易流轉(zhuǎn)制度，推動信托市場深化發(fā)展，以及提升信托服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。
中鐵信托副總經(jīng)理陳赤表示，《辦法》將滿足經(jīng)濟社會對提高信托業(yè)務(wù)信用等級的迫切需求?！靶磐幸孕湃侮P(guān)系為基石，隨著信托在我國的普及，信托的利益相關(guān)者越來越多，對信托業(yè)務(wù)的信用等級提出了新的要求。各家信托機構(gòu)開展信托業(yè)務(wù)，集中在獨立的信托登記公司辦理信托登記，強化了社會對信托機構(gòu)的監(jiān)督和制約，將極大地提升信托業(yè)務(wù)的公信力，提高人們對于接受信托服務(wù)的信心，尤其是有利于信托機構(gòu)開展家族信托等長周期業(yè)務(wù)和吸納機構(gòu)投資的大規(guī)模業(yè)務(wù)?！彼f。
集合信托必須公示
按照《辦法》，信托登記信息包括信托產(chǎn)品名稱、信托類別、信托目的、信托期限、信托當(dāng)事人、信托財產(chǎn)、信托利益分配等信托產(chǎn)品及其受益權(quán)信息和變動情況等。
針對集合資金信托計劃的信托登記基本信息，《辦法》要求在初始登記后五個工作日內(nèi)在信托登記公司官方網(wǎng)站公示。財產(chǎn)權(quán)信托進(jìn)行受益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓或者對外發(fā)行受益權(quán)的，也參照集合資金信托計劃進(jìn)行公示。
銀監(jiān)會相關(guān)人士表示，“對集合資金信托計劃的基本信息進(jìn)行公示，主要目的是主動接受社會監(jiān)督，提高信托業(yè)務(wù)的透明度和規(guī)范性，提升信托業(yè)的社會認(rèn)知度。這與資產(chǎn)管理市場上的私募基金、銀行理財?shù)壤砟钜恢?。同時，考慮到集合資金信托計劃定位于服務(wù)合格投資者，以及競爭環(huán)境下保護(hù)商業(yè)秘密的需要，《辦法》對公示信息規(guī)定了必要的內(nèi)容?！?/p>
《辦法》也對信托登記信息的查詢權(quán)限做出明確規(guī)定：除法律明確規(guī)定或者授權(quán)外，任何單位或者個人不得查詢受益人的個人基本信息。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，委托人、受益人僅可以查詢與其權(quán)利、義務(wù)直接相關(guān)且不違背信托文件約定的信托登記信息；信托機構(gòu)僅可以查詢與其自身業(yè)務(wù)直接相關(guān)的信息；銀監(jiān)會等有權(quán)機關(guān)僅可以在法定職責(zé)范圍內(nèi)，依法查詢相關(guān)信托登記信息。
設(shè)置3個月過渡期
相比此前的征求意見稿，正式發(fā)布的《辦法》的一大變化是，為執(zhí)行機構(gòu)設(shè)置了3個月的過渡期。
2017年11月30日前，各信托公司應(yīng)當(dāng)在按照《辦法》進(jìn)行信托登記的同時，按照銀監(jiān)會《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》等規(guī)定向銀監(jiān)會進(jìn)行產(chǎn)品報告。
對于《辦法》施行前已成立或生效的存續(xù)信托產(chǎn)品，2018年6月30日（含）前到期的，可不補辦信托登記；2018年6月30日后仍存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)于2018年7月1日前按照信托登記管理辦法補辦信托登記。
不過，一些業(yè)內(nèi)人士也表示，《辦法》執(zhí)行的實際效果有待細(xì)細(xì)觀察。
針對實施信托產(chǎn)品集中登記之后，是否意味著信托受益權(quán)可以辦理質(zhì)押登記這一問題，金融監(jiān)管研究院研究員許繼璋表示，從實踐層面，信托登記公司正式運行確實有利于信托受益權(quán)實現(xiàn)質(zhì)押，但是仍面臨兩個大問題：首先，信托受益權(quán)的可質(zhì)性應(yīng)當(dāng)由法律明確，在我國不承認(rèn)雙重所有權(quán)的情況下，目前這個問題仍有待解決；其次，信托登記公司并不是法律授權(quán)的質(zhì)押登記機構(gòu)，即使在那里辦理了質(zhì)押，其質(zhì)押登記的法律效力也值得商榷，況且，信托登記公司目前也并無相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。（證券時報）