日前，浦發(fā)銀行就證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票（下稱“定向增發(fā)”）幾點(diǎn)反饋意見的回復(fù)在市場一石激起千層浪。在“是否可能損害上市公司中小股東利益”的詢問中，證監(jiān)會(huì)要求公司提供發(fā)行定價(jià)是否低于定價(jià)基準(zhǔn)日前最近一期末（2016年）每股凈資產(chǎn)的依據(jù)，而浦發(fā)銀行以2015年年末審計(jì)數(shù)據(jù)做答，由此被市場質(zhì)疑答非所問，甚至引來中小股東投訴。
輿論的焦點(diǎn)在于定向增發(fā)價(jià)格是否過低。數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年浦發(fā)銀行的每股凈資產(chǎn)分別為13.9元和15.64元，而即便以最近20日均價(jià)計(jì)算，當(dāng)前浦發(fā)的市場價(jià)為16.43元，增發(fā)的市價(jià)折價(jià)率也有13.82%，14.16元/股的定增價(jià)格在此顯得極為尷尬。
有統(tǒng)計(jì)顯示，2006年以來，銀行板塊共計(jì)完成17次定增，沒有一次是低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行的。其中16例定增為溢價(jià)增發(fā)，平均每股凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)118.24%。此次浦發(fā)銀行以14.16元/股的價(jià)格增發(fā)，乍一看比照2016年末的數(shù)據(jù)，不但會(huì)使其成為銀行股中首例折價(jià)增發(fā)案例，也將創(chuàng)下銀行股增發(fā)的最高折價(jià)記錄！
是否真的有利益輸送，還是難以周全的規(guī)則平衡？在回復(fù)《投資者報(bào)》記者采訪的同時(shí)，浦發(fā)銀行也向公眾發(fā)布了澄清公告。
目前該定向增發(fā)事宜正在證監(jiān)會(huì)審查核準(zhǔn)之中，尚未過會(huì)，是否會(huì)受今年2月新修訂的定增新規(guī)影響有所調(diào)整尚不得而知。對(duì)此，浦發(fā)銀行向本報(bào)記者表示，如有進(jìn)一步的進(jìn)展，公司也將會(huì)繼續(xù)及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
定增低價(jià)被指攤薄老股東利益
低價(jià)定增的對(duì)象是大股東上海國際集團(tuán)有限公司及其間接持股的全資子公司上海國鑫投資發(fā)展有限公司，市場質(zhì)疑，如果以現(xiàn)有價(jià)格定增大股東瞬間可獲得20多億賬面浮盈，而對(duì)于其他老股東來說，將會(huì)攤薄每股收益和凈資產(chǎn)，股價(jià)被拉低。
對(duì)此，浦發(fā)銀行表示：“自2016年3月本次非公開發(fā)行工作啟動(dòng)以來，公司按照監(jiān)管要求，規(guī)范、持續(xù)進(jìn)行了信息披露；如有進(jìn)一步的進(jìn)展，公司將繼續(xù)及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。
如何定價(jià)是好？業(yè)內(nèi)認(rèn)為，問題的核心可能在于“定價(jià)基準(zhǔn)日”和“發(fā)行底價(jià)”的問題。
根據(jù)澄清公告，浦發(fā)銀行本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第五十三次會(huì)議決議公告日，即2016年3月11日，這個(gè)時(shí)點(diǎn)現(xiàn)在看來極為尷尬。
“一季度尚未完結(jié)，報(bào)表還未出，但根據(jù)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和要求，定向增發(fā)發(fā)行價(jià)不低于公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，所以定價(jià)基準(zhǔn)日前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為2015年年末的15.29元?！鄙虾Ｄ呈袌鋈耸勘硎尽?/p>
而隨后的除權(quán)除息導(dǎo)致了價(jià)格的再次調(diào)整?！?016年6月23日，公司對(duì)2016年6月22日登記在冊(cè)的全體股東進(jìn)行2015年度利潤分配，因此本次發(fā)行價(jià)格經(jīng)除權(quán)除息后相應(yīng)調(diào)整為14.16元/股。同時(shí)，定價(jià)基準(zhǔn)日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)15.29元，亦同步進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整至13.90元。”
“根據(jù)規(guī)定，有分紅派息價(jià)格一定要調(diào)，但何時(shí)走完流程時(shí)間并非企業(yè)所能控制，一般企業(yè)定完增發(fā)預(yù)案都恨不得馬上能發(fā)?！鄙虾５囊晃毁Y深上市董秘告訴記者，浦發(fā)銀行時(shí)值當(dāng)下新舊兩套定價(jià)機(jī)制時(shí)期，不排除最后會(huì)以“孰高為準(zhǔn)”的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整價(jià)格。
新定價(jià)機(jī)制下或會(huì)生變
為什么這么說？要知道去年此時(shí)，按浦發(fā)銀行澄清公告中所提的2011年修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日包括董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日和發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日（前20個(gè)交易日）股價(jià)的90%。
不過該機(jī)制下企業(yè)用得最多的是以董事會(huì)決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，另外兩個(gè)使用較少，這給操縱股價(jià)留下了空間?！岸聲?huì)決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日最常見的原因是時(shí)間可控，這也會(huì)滋長很多內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱等違法違規(guī)行為。例如，公司股價(jià)在處于或者被運(yùn)作成為低價(jià)區(qū)域時(shí)召開董事會(huì)，然后大股東或相關(guān)方參與定增，侵犯其他股東權(quán)益，又或在股價(jià)較合適時(shí)先停牌，再慢慢策劃增發(fā)項(xiàng)目，而由于停牌長達(dá)數(shù)月，導(dǎo)致增發(fā)定價(jià)和真實(shí)市價(jià)嚴(yán)重‘偏離’”。
一位金融法律人士告訴記者，以往的做法由于非公開發(fā)行周期長，而定價(jià)基準(zhǔn)日多為招股意向公告日，因此前20日均價(jià)和實(shí)際發(fā)行時(shí)的市場價(jià)格、凈資產(chǎn)價(jià)格存在比較大的差異?！肮蓛r(jià)走低時(shí)，大股東有發(fā)言權(quán)可以延緩非公開發(fā)行的節(jié)奏；那么股價(jià)走高時(shí)，能適當(dāng)調(diào)整得更好。畢竟未來的股價(jià)誰也說不好?！?/p>
值得注意的是，浦發(fā)銀行也不能確定的地方就在于這些規(guī)定在今年剛剛發(fā)生變化。根據(jù)2月頒布的2017年新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，定價(jià)只剩一個(gè)基準(zhǔn)日，即發(fā)行期首日。有觀點(diǎn)認(rèn)為，由于價(jià)格不可控，三年期的定增基本會(huì)退出市場，而浦發(fā)銀行也有三年的鎖定期。
對(duì)此，浦發(fā)銀行的定增如果過會(huì)獲批，最終發(fā)行價(jià)是否會(huì)改變？采訪中，業(yè)內(nèi)主要持有兩種觀點(diǎn)，一種認(rèn)為遵照過往的契約精神，在正常回復(fù)證監(jiān)會(huì)疑問的同時(shí)，可能不會(huì)變；另一種則認(rèn)為比照新舊機(jī)制，“價(jià)格孰高為準(zhǔn)”的原則，可能會(huì)做調(diào)整。而據(jù)記者了解，即便是浦發(fā)銀行內(nèi)部對(duì)此依舊不敢下定論。
“證監(jiān)會(huì)向企業(yè)反饋意見現(xiàn)在已趨于常態(tài)，有問有答，有時(shí)不一定劍有所指，只是把問題攤開說給投資者聽。”多位證券和公司人士向本報(bào)記者表示。
而在回復(fù)本報(bào)記者采訪時(shí)，浦發(fā)銀行多次重申了相關(guān)方案程序的合法合規(guī)。據(jù)了解，本次非公開發(fā)行方案目前尚在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核過程中，浦發(fā)銀行表示，公司也將嚴(yán)格依據(jù)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)章、政策要求，持續(xù)依法合規(guī)進(jìn)行本次再融資工作。（投資者報(bào)）