4月11日，*ST三盛(300282)、北京興榮華回函交易所，就公司在財報季“突擊換所”的安排做出回應(yīng)。前情見：A股罕見！3個月兩換會計所，交易所連夜發(fā)函！

*ST三盛董事會在回函中出現(xiàn)大量分歧意見。比如在對關(guān)鍵問題“內(nèi)部控制是否存在重大缺陷”的回應(yīng)中，董事長戴德斌表示，“我認(rèn)為多種因素的疊加影響、公司在解聘旭泰所的問題上存在瑕疵，內(nèi)控上做的不嚴(yán)謹(jǐn)，有待于今后改正，提高管理水平?！?/p>

不過，新任會計所北京興榮華明確表示，預(yù)計于4月26日正式提交全部工作成果，并承諾將排除不當(dāng)干擾，力爭按約定完成審計工作?；睾?，*ST三盛早盤股價走高，截至發(fā)稿，盤中最大漲幅超17%。

會計所預(yù)計將按時提交審計成果

在回函中，北京興榮華方面就審計能力、審計費用等核心問題一一予以回應(yīng)，明確表示預(yù)計于4月26日正式提交全部工作成果。根據(jù)前期公告，*ST三盛預(yù)約的年報披露日期為4月27日。

北京興榮華成立時間較短，而*ST三盛本次財報編制時間緊張。同時，對比*ST三盛在過去三個月內(nèi)歷任的三任會計所，本次聘請北京興榮華，對于*ST三盛而言存在“大所換小所”但審計費用反而增長的情況，也因此引發(fā)輿論關(guān)注。

北京興榮華方面提供的審計工作時間表顯示，北京興榮華預(yù)計將于4月26日正式提交全部工作成果，在此之前北京興榮華計劃于4月15日完成現(xiàn)場工作，4月22日完成報告初稿并形成初步審計意見，4月25日前完成質(zhì)控工作。

在資質(zhì)層面，北京興榮華表示，雖然成立時間較短，事務(wù)所成立以來成績重大、復(fù)雜項目案例較少，但項目負(fù)責(zé)人于曉平個人具有豐富的資本市場服務(wù)經(jīng)驗。此前曾作為簽字注冊會計師為七星電子、海蘭信、益生股份IPO項目提供審計服務(wù)，為晨鳴紙業(yè)、動力源、七星電子、益生股份等提供年度審計服務(wù)。

據(jù)介紹，北京興榮華共派出14名全職員工分3組進(jìn)行*ST三盛的現(xiàn)場審計，14名正式員工中，6人具有注冊會計師資格。而*ST三盛共有18家審計單位，北京興榮華認(rèn)為，除天雄新材外，廣州華欣、中育貝拉、恒峰電子、母公司規(guī)模中等，其他公司規(guī)模普遍較小。且公司已經(jīng)前任會計師旭泰所進(jìn)行審計，財務(wù)信息相對比較完善。

針對審計費用的問詢，北京興榮華回應(yīng)，考慮到項目的時間緊迫性，工作范圍的延展性，前期業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和風(fēng)險評估，該所原計劃進(jìn)行測算報價348萬元，考慮到公司實際資金情況，以及作為興榮華首家上市公司業(yè)務(wù)，并參考公司披露的前任會計師事務(wù)所收費情況，最后報價207萬元。

總結(jié)來看，北京興榮華承諾，嚴(yán)格按照《注冊會計師法》《注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和《業(yè)務(wù)約定書》約定開展工作，周密計劃，嚴(yán)格執(zhí)行，排除不當(dāng)干擾，力爭按約定完成審計工作。不過，北京興榮華也表示由于項目處于初次承接，部分業(yè)務(wù)在審計過程中可能存在新的審計發(fā)現(xiàn)或?qū)徲嫹秶芟薜阮A(yù)期之外的情形，因此可能存在導(dǎo)致公司無法在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計年度報告的情形。

據(jù)了解，此前中注協(xié)曾向北京興榮華下發(fā)“上市公司2023年年報審計監(jiān)管書面約談函”，提示*ST三盛存在較高審計風(fēng)險，并要求會計師事務(wù)所說明新承接的上市公司客戶2023年年報審計開展情況。

董事會頻現(xiàn)分歧

與北京興榮華計劃清晰、態(tài)度明確的回復(fù)不同，*ST三盛董事會的態(tài)度分歧極大。董事張錦貴直言，對回復(fù)中所述事實無法確認(rèn)真實、準(zhǔn)確、完整；原董事唐自然表示，對回復(fù)中需本人發(fā)表意見的已發(fā)表，其他內(nèi)容由相關(guān)發(fā)表意見的負(fù)責(zé)。

比如對問題“公司解聘深圳旭泰的原因是否為你公司不同意深圳旭泰的已發(fā)表或擬發(fā)表的意見”的回復(fù)中，前述兩名董事即出現(xiàn)異議。唐自然發(fā)表意見為“不能簡單用‘是’或‘否’回復(fù)，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”；張錦貴發(fā)表意見為“否，但是本判斷是建立在公司總經(jīng)理董事長和審計委員會提供信息和審議結(jié)果的基礎(chǔ)上”。

再比如，在對問題“公司是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形”的回復(fù)中，唐自然發(fā)表意見為“是，公司管理層在解聘旭泰、擬聘興榮華問題上反反復(fù)復(fù)，猶猶豫豫，程序上極不嚴(yán)謹(jǐn)，有凌駕于內(nèi)部控制之上之嫌”。張錦貴發(fā)表意見為“是，管理層在召開董事會時間過于緊，敏感議題事先溝通明顯不足，提供信息前后矛盾時有發(fā)生。違規(guī)擔(dān)保和資金占用更加反映出內(nèi)部控制存在的明顯問題”。

而在關(guān)于“內(nèi)部控制是否存在重大缺陷”的提問中，除董事范茂春、唐自然未發(fā)表意見之外，包括董事長戴德斌在內(nèi)的董事均承認(rèn)解聘旭泰所的問題上至少存在瑕疵。其中，董事長戴德斌稱“內(nèi)控上做的不嚴(yán)謹(jǐn)”，董事譚柱中稱“內(nèi)控確有缺陷，不嚴(yán)謹(jǐn)”，董事張錦貴稱“如果已經(jīng)確認(rèn)簽署協(xié)議在董事會審批之前，結(jié)合公司屢次違規(guī)擔(dān)保等內(nèi)控失效現(xiàn)象，那么，我個人認(rèn)為，公司的內(nèi)控是存在嚴(yán)重缺陷的”。

同時，旭泰所也在和北京興榮華溝通中明確表示，在審計過程中發(fā)現(xiàn)該公司部分資金活動、擔(dān)?；顒拥葍?nèi)部控制未見內(nèi)部審核、審批記錄，旭泰所認(rèn)為公司的部分資金活動、擔(dān)?；顒拥葍?nèi)部控制存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的重大內(nèi)控缺陷。

目前，深交所已就此事發(fā)布一則新的關(guān)注函，詢問公司董事會、管理層是否充分保障全體董事的知情權(quán)，是否就異議董事、深圳旭泰的意見進(jìn)行了充分溝通以及溝通時間、溝通方式、溝通內(nèi)容（如適用），說明公司董事戴德斌、獨立董事譚柱中、范茂春對于異議董事相關(guān)意見的具體回應(yīng)。