3月14日，港股民辦高等教育公司希望教育（希教國際控股，1765.HK）總裁、首席執(zhí)行官汪輝武出現(xiàn)在香港。
他此行的重要目的，是與部分公司可轉(zhuǎn)債持有人溝通償還事宜。
此前，一筆由希望教育全資子公司發(fā)行于2021年，希望教育作為擔(dān)保人的可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)違約。
希望教育公開表示，準(zhǔn)備與債券持有人討論可行的解決方案。
一位參加了此次溝通的持有人告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，這是希望教育債務(wù)危機(jī)爆發(fā)前后的幾個(gè)月里，雙方唯一一次線下面對(duì)面溝通，但溝通的結(jié)果是雙方不歡而散。
核心分歧是還款方式。希望教育提出延期還款，被拒絕。
上述持有人向記者表示，如果有誠意來談的話，起碼要準(zhǔn)備一套具體的方案，“但他們只是希望晚點(diǎn)還錢，這也算方案嗎？”
十幾天后的3月27日，由部分債券持有人組成的特別團(tuán)體，通過受托銀行向香港高等法院提交了對(duì)希望教育的清盤呈請(qǐng)，并將于6月19日聆訊。
這家擁有20多所高校，在校學(xué)生近30萬的民辦高教龍頭，來到了“懸崖”邊。
清盤危機(jī)
2021年3月2日，希望教育全資子公司完成一筆本金3.5億美元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行。希望教育為擔(dān)保人，債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)為3.85港元。
債券到期時(shí)間為2026年，持有人也可以選擇在2024年3月2日前，由希望教育按照本金的103.04%贖回全部或部分債券。
可轉(zhuǎn)債發(fā)行完不久，希望教育股價(jià)持續(xù)下滑。去年下半年以來跌至0.5港元以下，與3.85港元的轉(zhuǎn)股價(jià)相距甚遠(yuǎn)?；诖?，多數(shù)債券持有人選擇在2024年3月2日由公司贖回。
2月22日，贖回日期臨近。希望教育披露，約3.15億美元（后增至3.25億美元）的持有人選擇了贖回。但希望教育表示，公司目前的財(cái)務(wù)狀況，可能難以按期悉數(shù)贖回所有可轉(zhuǎn)債。
希望教育雖然表示，正尋求外部財(cái)務(wù)資源及探索不同方案，并準(zhǔn)備與債券持有人討論可行的解決方案，但違約還是發(fā)生了。
由于希望教育股價(jià)一路走低，債券持有人去年就開始與公司溝通償還事宜。1月10日，一個(gè)由大型國際投資者組成的希望教育債券持有人特別團(tuán)體（下稱“特別團(tuán)體”），向公司董事會(huì)發(fā)出律師函，提醒公司按約在3月2日履行贖回義務(wù)。律師函也未能取得“預(yù)期”效果，希望教育違約、清盤呈請(qǐng)接連發(fā)生。
（特別團(tuán)體發(fā)出的律師函）
特別團(tuán)體在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，他們所持有的債券占希望教育未償還債券本金總額的49%以上。按照債券表決條款，他們有權(quán)通知托管人提出清盤呈請(qǐng)。
目前距離清盤呈請(qǐng)聆訊還有2個(gè)多月。就公司債務(wù)處置問題，希望教育相關(guān)人士回應(yīng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者，若有最新信息公司將第一時(shí)間公告，一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。
在4月2日的公告中，希望教育稱，理解債券持有人的疑慮，公司將與他們保持溝通以達(dá)成友好和解。不過，特別團(tuán)體告訴記者，提交清盤呈請(qǐng)后，公司未曾與他們聯(lián)系。
被指惡意違約
去年12月前，幾乎沒有債券持有人認(rèn)為，希望教育會(huì)還不上這筆錢。特別團(tuán)體告訴記者，在這之前，公司與他們溝通債券問題時(shí)都說“還錢沒有問題”。
在去年11月30日披露的2023年年報(bào)（截至2023年8月31日）中，希望教育也稱，已取得足夠授信用于償還到期債券。
希望教育董事會(huì)則表示，考慮到未動(dòng)用的銀行及其他融資，以及預(yù)期可產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流入，有能力于可見未來財(cái)務(wù)責(zé)任到期時(shí)，全面履行財(cái)務(wù)責(zé)任。
但隨后，公司在業(yè)績(jī)說明會(huì)上的表態(tài)，引發(fā)了關(guān)注。特別團(tuán)體告訴記者，在2023年12月1日舉行的業(yè)績(jī)說明會(huì)上，有投資者提問，即將要還的可轉(zhuǎn)債，公司準(zhǔn)備好了沒有。
希望教育執(zhí)行董事、副總裁黃忠財(cái)未直接回應(yīng)，但保證可轉(zhuǎn)債會(huì)“平穩(wěn)落地”。特別團(tuán)體表示，這句話被市場(chǎng)解讀為公司可能無法履行義務(wù)，公司股價(jià)和債券價(jià)格隨即出現(xiàn)大幅下跌。
在與公司溝通未獲滿意回復(fù)后，他們于1月10日發(fā)出前述律師函。而雙方正式就違約事項(xiàng)坐下來談判，已是3月14日。這次面對(duì)面的交談中，希望教育提出延遲還債，但債權(quán)人希望公司拿出更完整的方案。
“這次會(huì)議里，公司所提跟我們的預(yù)期是有很大差距的。我們認(rèn)為公司既然來了，至少要給我們一個(gè)方案。結(jié)果是根本沒有具體方案，只是說需要晚點(diǎn)還錢，這也叫跟投資人積極磋商嗎？”特別團(tuán)體表示。
“平穩(wěn)落地”的預(yù)期落空了。3月27日，遞交清盤呈請(qǐng)后，特別團(tuán)體在一份公開聲明中直指希望教育蓄意違約，“這遠(yuǎn)不是一次平穩(wěn)落地，我們認(rèn)為希望教育所準(zhǔn)備的‘落地’，就是蓄意但完全可以避免的違約”。
希望教育曾多次解釋，違約系受外部環(huán)境和公司目前財(cái)務(wù)狀況影響。但特別團(tuán)體對(duì)此并不認(rèn)可。
尤其是對(duì)希望教育的財(cái)務(wù)狀況問題，特別團(tuán)體認(rèn)為，公司此前多次表示有能力償債。尤其是今年1月，公司向渣打銀行牽頭的銀團(tuán)提前償還了一筆6.2億港元的離岸貸款，比貸款到期日提前了18個(gè)月。特別團(tuán)體質(zhì)疑，此次違約更多的是公司“缺乏支付意愿”。
希望教育財(cái)報(bào)顯示，截至2023年8月31日，公司現(xiàn)金及銀行結(jié)余共29.28億元，除1億元為已抵押受限存款，其余均為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，僅這部分就超過了前述可轉(zhuǎn)債的數(shù)額。
希望教育的凈流動(dòng)負(fù)債雖然達(dá)到52.7億元，但其擁有未提取銀行融資11.88億元，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行的最高1.25億美元的境外債和最高9.7 億元的資產(chǎn)支持票據(jù)。2023年9月開學(xué)后，希望教育也能獲得新一輪學(xué)費(fèi)收入。
這些既被希望教育視為未來償債的保障，也被債權(quán)人認(rèn)為是公司有意違約的證明。
“在我們看來，公司根本就不存在資金問題?！碧貏e團(tuán)體表示，在雙方的溝通中，一位債券持有人甚至主動(dòng)提議，幫助公司再融資，認(rèn)購公司發(fā)行的新債券，借新還舊，“幾乎已經(jīng)把錢送到公司眼皮底下了，但他們不同意”。
迅猛擴(kuò)張
過去幾年，國內(nèi)多家民辦高教企業(yè)赴港上市，上市后通過收購兼并其他院?？焖贁U(kuò)張。希望教育是擴(kuò)張最迅猛的幾家之一。
希望教育于2008年進(jìn)入高等教育行業(yè)，起點(diǎn)是創(chuàng)辦位于四川省的西南交通大學(xué)希望學(xué)院。2018年公司上市時(shí)，公司旗下共有8所院校，其中本科院校3所。2017/2018學(xué)年，希望教育旗下院校在讀學(xué)生約8.66萬人。
上市之后，希望教育收購兼并提速。2019年—2021年，希望教育旗下的院校數(shù)量分別增至14所、16所、22所，高校網(wǎng)絡(luò)從四川、貴州、山西向內(nèi)蒙古、甘肅、江蘇等省份拓展。
發(fā)行前述3.5億美元可轉(zhuǎn)債的2021年，正是希望教育擴(kuò)張高峰。這一年，公司創(chuàng)辦了白銀希望職業(yè)技術(shù)學(xué)院、邢臺(tái)應(yīng)用技術(shù)職業(yè)學(xué)院，同時(shí)并購了內(nèi)蒙古大學(xué)創(chuàng)業(yè)學(xué)院、南昌大學(xué)共青學(xué)院、金肯職業(yè)技術(shù)學(xué)院、泰國西那瓦國際大學(xué)等4所大學(xué)。
2021年后，希望教育擁有的院校數(shù)量、在讀學(xué)生數(shù)量穩(wěn)居國內(nèi)民辦高教行業(yè)前列。2021年2月，公司股價(jià)也攀升至上市以來的高位，市值一度突破270億港元。
近兩年，希望教育擴(kuò)張步伐明顯放緩。但隨著校區(qū)的新建、改擴(kuò)建，公司旗下院校的招生數(shù)量、公司收入都還在增長(zhǎng)。
2023/2024學(xué)年，希望教育舉辦的院校招收新生首次突破10萬人，在校生突破29萬人，創(chuàng)歷史新高。2019年至2023年，希望教育舉辦院校的新招錄學(xué)生復(fù)合增速為26.4%，在校生復(fù)合增速為27.6%。
目前，希望教育共擁有24所院校，其中國外3所，國內(nèi)本科7所、大專12所、技師學(xué)院2所。公司截至2023年8月31日止的年度收入達(dá)到35.8億元，同比增長(zhǎng)17.7%。年內(nèi)經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)達(dá)8.75億元，同比增長(zhǎng)15.3%。
資金困局
快速擴(kuò)張帶來的后遺癥，幾乎席卷了民辦高教行業(yè)。此前，同在港股上市的宇華教育、楓葉教育等還款都出現(xiàn)過波折，但都得以化解。被提交清盤呈請(qǐng)的希望教育成了特例。
對(duì)于希望教育被清盤的可能性，業(yè)內(nèi)存在不同看法?！袄碚撋嫌锌赡苄?，但可能性比較小?！敝袊褶k教育協(xié)會(huì)國際特色學(xué)校分會(huì)副理事長(zhǎng)、晟泰教育投資集團(tuán)有限公司總裁陳煒表示，“公司的體量擺在這兒，而且9月份一到，它的營收規(guī)模（學(xué)費(fèi)收入）是能夠覆蓋那些欠款的，這是通過財(cái)報(bào)和它已經(jīng)爆雷的債務(wù)數(shù)額算得過來的?！?
陳煒認(rèn)為，債權(quán)人提出清盤，至少是一種態(tài)度或者要求，“要是公司再不拿出解決方案的話，就往前推進(jìn)，這是一種進(jìn)可攻、退可守的策略?！?
陳煒向記者分析道，公司賬面資金很難直接全部用于還債，業(yè)務(wù)還需要運(yùn)營下去。“并不是不還，更多的可能是公司現(xiàn)金流確實(shí)排不開，存在一定資金問題?！?
一位與希望教育存在業(yè)務(wù)往來的供應(yīng)商也隱晦地向記者表示，“單純依靠高校辦學(xué)結(jié)余發(fā)展業(yè)務(wù)，應(yīng)該是沒有問題的。真正需要擔(dān)心的是，公司過去牽涉地產(chǎn)等其他業(yè)務(wù)，是否存在隱性債務(wù)，這些外界可能并不清楚?！?
根據(jù)財(cái)報(bào)，從2019年到2023年，希望教育的流動(dòng)負(fù)債從31.4億元，攀升至94.1億元。流動(dòng)比率（流動(dòng)資產(chǎn)除以流動(dòng)負(fù)債）則從2018年的1.71降至2022年的0.60和2023年的0.44。
在采訪中，另一個(gè)不容忽視的問題也被頻頻提起——根據(jù)相關(guān)規(guī)定，民辦高教公司并不能直接使用旗下院校資產(chǎn)償債。
“每一所民辦學(xué)校均具有獨(dú)立的法人資格。尤其是對(duì)非營利性學(xué)校來說，因舉辦者不得從中取得辦學(xué)收益，所以要求其直接為舉辦者或舉辦者旗下的關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)責(zé)任也幾乎不具有可行性。”朝陽民教咨詢創(chuàng)始人楊昭表示。
北京市京師（武漢）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、文化與教育法律事務(wù)部主任李文也告訴記者，民辦高校享有獨(dú)立于舉辦者的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，在學(xué)校未負(fù)連帶責(zé)任的情形下，舉辦者的債務(wù)不能直接以學(xué)校資產(chǎn)清償。
財(cái)報(bào)顯示，截至2023年8月31日，希望教育旗下并表附屬實(shí)體（主要為旗下學(xué)校和教育投資平臺(tái)）的收入占公司總收入的95.88%，凈利潤(rùn)占240%，總資產(chǎn)占88.95%。
目前，國內(nèi)多數(shù)民辦高校都還是非營利性質(zhì)。包括希望教育在內(nèi)，民辦高教公司大多通過合約安排，以服務(wù)費(fèi)、管理咨詢費(fèi)用等名義，獲得旗下經(jīng)營實(shí)體產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。但隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，這種方式能否持續(xù)存在疑問。
“2021年出臺(tái)的《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》，對(duì)于民辦學(xué)校法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)有著比較具體的有針對(duì)性的規(guī)定。比如說舉辦者不能挪用、侵占學(xué)校資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易一定要合法合規(guī)，不能損害學(xué)校的利益等?！比珖ど搪?lián)民辦教育出資者商會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)馬學(xué)雷向記者表示。
“民辦高教公司遇到的基本上是共性問題，就是如何合法從旗下學(xué)校拿錢的問題。不管是還債還是分紅，如果不合規(guī)，都是很危險(xiǎn)的?！瘪R學(xué)雷說。
賣比買更難
困局之下，出售學(xué)校或許是當(dāng)下尚具有操作性的償債路徑。馬學(xué)雷表示，按照《民辦教育促進(jìn)法》的規(guī)定，現(xiàn)有學(xué)?？梢詤f(xié)商變更舉辦者，但前提和原則是不能動(dòng)學(xué)校的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
事實(shí)上，希望教育已經(jīng)有所行動(dòng)。今年2月1月，希望教育公告，以5億元的價(jià)格，出售旗下南昌大學(xué)共青學(xué)院（下稱“共青學(xué)院”）與相關(guān)企業(yè)。共青學(xué)院于2021年2月被希望教育收購，買來才短短3年。
希望教育稱，公司院校面臨較大辦學(xué)投入壓力，出售能夠幫助公司籌集資金，調(diào)配財(cái)務(wù)資源。
去年8月，希望教育旗下鶴壁汽車工程職業(yè)學(xué)院，舉辦者也悄然變更為河南人才集團(tuán)。2019年，希望教育耗資1.6億元收購該校，原計(jì)劃將其打造為鶴壁第一所本科院校。
不過，希望教育的舉動(dòng)，并未平息債權(quán)人的質(zhì)疑?！耙荒昵肮揪椭肋@個(gè)錢肯定是要還的，他們有足夠長(zhǎng)的時(shí)間來變現(xiàn)資產(chǎn)，籌集到足夠的錢。如果資金真的有缺口，應(yīng)該早點(diǎn)賣學(xué)校”。特別團(tuán)體向記者表示。
另一個(gè)關(guān)鍵問題是，出售學(xué)?；鼗\的資金用于何處。特別團(tuán)體直言，“如果出售再多的資產(chǎn)都不還給我們，有什么意義？”
連續(xù)擴(kuò)張后，民辦高教公司已普遍不再熱衷于兼并收購。陳煒認(rèn)為，首先，民辦高教公司的大規(guī)模收購兼并并不符合目前的政策導(dǎo)向，隨著市場(chǎng)形勢(shì)的變化，繼續(xù)大規(guī)模并購也并不現(xiàn)實(shí)。
“收購一個(gè)學(xué)校動(dòng)輒數(shù)億元，對(duì)于上市公司來說風(fēng)險(xiǎn)很高，企業(yè)也需要評(píng)估投資收益。尤其是隨著入學(xué)人口的減少，公辦大學(xué)的教育資源都將是富余的，民辦高校更需要控制體量和規(guī)模，轉(zhuǎn)向高質(zhì)量辦學(xué)?！标悷樥f。
陳煒還告訴記者，前幾年民辦高教行業(yè)熱錢涌入，但這兩年已經(jīng)沒有那么多錢了。如今的民辦高校舉辦者們，更多地是尋求出售，“做減法”。
但賣出去比買進(jìn)來要難得多?！耙欢ㄖ挥泻玫膶W(xué)校能夠賣出去，現(xiàn)在誰沒事去收學(xué)校這么大的資產(chǎn)?！标悷樛嘎?，國內(nèi)另一家頭部民辦高教公司，近幾年一直尋求出售旗下部分學(xué)校，但未能如愿。
希望教育對(duì)共青學(xué)院的出售，看上去就是一筆不太“劃算”的買賣。希望教育預(yù)計(jì)交易將錄得9000萬元虧損，5億元交易款項(xiàng)也要分成5筆支付。直到交割滿3年時(shí)，希望教育才能拿到全部款項(xiàng)。
“當(dāng)初投資希望教育，是因?yàn)榭春弥袊拿褶k教育，看好規(guī)?；母呓剔k學(xué)模式?！碧貏e團(tuán)體告訴記者，多位希望教育投資人此前也投資了宇華教育等民辦高教公司，并同樣遇到了波折，但兩家公司對(duì)問題的處理出現(xiàn)了差異。
“宇華教育債券到期日是2022年12月，印象中公司在2022年夏天就已經(jīng)開始和我們商談還債事宜了。到了當(dāng)年10月，已經(jīng)開始針對(duì)細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通。”特別團(tuán)體表示。
“即便到了今天，我們也認(rèn)為這是希望教育一家公司的問題，而非行業(yè)性問題。正常情況下，希望教育是不應(yīng)該走到今天這一步的?！碧貏e團(tuán)體中的一位債權(quán)人感嘆道。