諾德股份(600110)4月9日晚間公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購旭諾資產(chǎn)持有的云財富期貨有限公司90.2%股權(quán)，交易對價為4.55億元。
針對這次交易，上交所于4月10日向諾德股份下發(fā)問詢函。
諾德股份主要從事電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，多年以來一直是國內(nèi)銅箔行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。目前，諾德股份銅箔產(chǎn)品主要為動力鋰電池用銅箔，應(yīng)用于動力鋰電池生產(chǎn)制造，已成為國內(nèi)動力鋰電銅箔行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。
諾德股份擬收購的云財富期貨有限公司經(jīng)營范圍包括商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，收入來源主要依靠向客戶收取的手續(xù)費(fèi)以及交易所的手續(xù)費(fèi)返還、利息收入以及現(xiàn)貨交易收入。2021年、2022年及2023年1月—11月，云財富期貨分別實現(xiàn)凈利潤-1136.37萬元、-5574.22萬元、-3678.53萬元。
諾德股份本次是屬于跨界收購。
對于本次收購的目的與原因，諾德股份表示，公司擬收購期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)，為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，有效地提高風(fēng)險管理能力，實現(xiàn)風(fēng)險分散、投資收益提升和資金管理優(yōu)化等目標(biāo)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。
上交所在問詢函中要求諾德股份結(jié)合經(jīng)營模式、盈利模式等，說明云財富期貨有限公司與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性；說明云財富期貨有限公司凈利潤連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)；結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨界收購連續(xù)虧損標(biāo)的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
諾德股份4月9日晚間同步披露2023年年報，2023年公司實現(xiàn)營業(yè)收入45.72億元，較上年同期減少2.92%；凈利潤2731.35萬元，同比下降92.25%。報告期末，公司貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%，帶息負(fù)債55.63億元，同比增長13.39%，同時控股股東及其一致行動人質(zhì)押比例為69.95%，公司債務(wù)壓力及控股股東資金壓力較大。
有鑒于此，上交所要求諾德股份結(jié)合公司貨幣資金、債務(wù)情況等，說明本次交易對上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響；說明控股股東、公司與交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在其他相關(guān)安排等。
據(jù)諾德股份公告，云財富期貨有限公司在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益（合并口徑）賬面價值為3.44億元，股東全部權(quán)益的評估價值為5.04億元，增值率46.39%。本次交易評估采用市場法，交易對方旭諾資產(chǎn)未進(jìn)行業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。
對此，上交所要求諾德股份補(bǔ)充披露市場法的可比公司、可比交易、以及相關(guān)評估重要參數(shù)和關(guān)鍵假設(shè)，說明市場法評估價值明顯高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值的原因及合理性；說明高溢價收購未安排業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇裕嚓P(guān)交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。
值得注意的是，諾德股份早在2024年2月6日就已與旭諾資產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并支付了8000萬元作為盡調(diào)的定金。經(jīng)過前期的盡調(diào)，公司決定繼續(xù)執(zhí)行上述協(xié)議，并與交易對方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》。
鑒于諾德股份未按照相關(guān)規(guī)定及時披露該交易，遲至2024年4月9日才予以披露。上交所要求諾德股份說明前期未及時披露本次交易的主要原因，是否存在規(guī)避重大交易相關(guān)程序及履行信披義務(wù)，說明相關(guān)責(zé)任人在此期間開展的具體工作,包括內(nèi)部決策流程機(jī)制及執(zhí)行情況等；公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員就本次交易事項是否勤勉盡責(zé)明確發(fā)表意見。