4月8日晚，華數(shù)傳媒發(fā)布公告，馬云、史玉柱設(shè)立的杭州云溪投資合伙企業(yè)（下稱云溪投資）以22.80元/股價格，認(rèn)購華數(shù)傳媒非公開發(fā)行股份28667.1萬股，占本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的20%。

認(rèn)購?fù)瓿珊螅R云將介入電視網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域。事實(shí)上，記者近期已從云鋒基金董事總經(jīng)理朱藝愷處獲悉，阿里巴巴今年的兩個發(fā)力業(yè)務(wù)將是金融和娛樂，其中娛樂方面將有一些并購動作。

4月9日，馬云這一入股案瞬間成為焦點(diǎn)，除了阿里巴巴業(yè)務(wù)布局外，這一入股背后的融資安排也引發(fā)了市場興趣。此次入股主體為云溪投資，后者資金來源均為其合伙人的實(shí)繳出資，據(jù)了解，云溪投資其普通合伙人為史玉柱和云煌投資，有限合伙人為謝世煌。

“這筆交易最核心資金來源于浙江天貓，模式是企業(yè)向個人放貸形式，這種方式下借款可以用于投資，銀行個人貸款（除并購貸款）則不行；同時，如果融資方非個人而是企業(yè)，則需要通過委托貸款形式，委托貸款同樣不能用于股權(quán)投資。因此目前通過個人借款方式是一個精心安排。”大成律師事務(wù)所一位合伙人對記者稱。

個人借款投資

據(jù)了解，云溪投資三位合伙人史玉柱和云煌投資、謝世煌三者的持股比例分別為0.9943%、0.0002%、99.0055%，普通合伙人投資資金均為自有資金，有限合伙人謝世煌的資金來自于浙江天貓科技有限公司（下稱浙江天貓）向其提供的借款。

關(guān)于云溪投資的背景，華數(shù)傳媒表示，云溪投資的普通合伙人為史玉柱以及馬云控股的杭州云煌投資，執(zhí)行事務(wù)合伙人為史玉柱，有限合伙人為謝世煌，獨(dú)立的投資決策由史玉柱和馬云共同協(xié)商確定，和阿里巴巴集團(tuán)之間不存在委托持股、協(xié)議控制的情況。

據(jù)了解，為了此次入股，4月8日，浙江天貓與有限合伙人謝世煌簽署了《貸款協(xié)議》，貸款本金不超過65.37億元，貸款期限為自提款之日起10年，貸款復(fù)合年利率8%。

“此次投資的自有資金幾乎可以忽略，基本所有資金都來源于向浙江天貓的借款，杠桿率很罕見。”浦發(fā)銀行一位投行人士稱，如果要批量化的向個人進(jìn)行貸款，必須具有金融牌照，企業(yè)也不能通過委托貸款形式向個人貸款，委托貸款僅限于企業(yè)之間，因此浙江天貓是否能夠直接向謝世煌貸款值得探討。

央行《貸款通則》規(guī)定，貸款人必須經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)，持有中國人民銀行頒發(fā)的《金融機(jī)構(gòu)法人許可證》或《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》。

不過，上述大成律師事務(wù)所合伙人表示，央行此前的規(guī)定，僅限制了企業(yè)向企業(yè)直接貸款（需要借助委托貸款形式），對企業(yè)向個人貸款則并沒有禁止性規(guī)定，只要不是批量化進(jìn)行即可。

“這筆借款只要符合浙江天貓內(nèi)部規(guī)則，經(jīng)過股東同意就可以。同時企業(yè)向個人貸款也不受企業(yè)凈資產(chǎn)約束，個人可以拿資金進(jìn)行投資，和金融機(jī)構(gòu)借款相互區(qū)別，這也是馬云此次收購交易的巧妙安排。”他稱。

記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，浙江天貓成立于2010年10月25日，法定代表人為馬云，系有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨(dú)資），也并不存在協(xié)調(diào)股東表決問題。

資金出處引關(guān)注

據(jù)了解，謝世煌為阿里巴巴高管之一，也是阿里十八位創(chuàng)始人之一，云溪投資、云煌投資則均是為此次交易，在近日剛成立的公司。云煌投資由馬云和謝世煌合伙成立，兩者持股分別為99%、1%。

浙江天貓何以向謝世煌貸款數(shù)十億元？記者了解，上述《貸款協(xié)議》規(guī)定，借款人（謝世煌）以持有的云溪投資全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，以及由云溪投資以其持有的資產(chǎn)向浙江天貓?zhí)峁┵|(zhì)押或者抵押擔(dān)保，及其他財(cái)產(chǎn)提供的擔(dān)保措施或其他第三方提供的擔(dān)保。

不少人士質(zhì)疑，擔(dān)保資產(chǎn)即是新收購的華數(shù)股份，這樣用借款收購資產(chǎn)后，反過來為借款進(jìn)行擔(dān)保，頗似空手套白狼。

“這樣操作并不存在合規(guī)問題，質(zhì)押可以滯后，即可以先購買資產(chǎn)，后續(xù)再將此資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。”上述大成律師事務(wù)所合伙人稱。

市場關(guān)注的另一個問題是，浙江天貓注冊資本為200萬美元，其貸款給謝世煌的65.37億元究竟來自何處？是自有資金，還是商戶資金。

該大成律師事務(wù)所合伙人表示，借款資金不可能來自于商戶店主押金，其具有專門的銀行托管賬號，且動用這部分資金違規(guī)。“阿里巴巴具備強(qiáng)大的資金運(yùn)作能力，浙江天貓資金應(yīng)非自有資金，股東注資，外部融資都有可能。”