7月25日，深交所向盛路通信（002446）發(fā)去監(jiān)管函，主要原因是因為公司控股孫公司深圳市維邦云計算技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳維邦”）向其副總經(jīng)理王則林提供免息貸款累計1900萬元，盛路通信及子公司未履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)，這也暴露出盛路通信和子公司及孫公司在治理上存在的漏洞。
財務(wù)資助不規(guī)范領(lǐng)監(jiān)管函
此次盛路通信是因為孫公司深圳維邦違規(guī)貸款而收到監(jiān)管函。據(jù)盛路通信公告，深圳維邦是公司子公司深圳市合正汽車電子有限公司（以下簡稱“合正電子”）在2016年成立的子公司，也就是上市公司的孫公司。
從深交所監(jiān)管函可以看到，深圳維邦累計向王則林提供了無息借款1900萬元，而據(jù)盛路通信2016年年報顯示，2016年深圳維邦向王則林借出1300萬元，不收取利息，2016年當(dāng)期只收回700萬元。
雖然截至目前該筆借款已經(jīng)收回，但是仍舊表現(xiàn)出盛路通信公司治理上存在的漏洞。深交所認(rèn)為公司對外提供財務(wù)資助，未履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。并要求盛路通信董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，在2017年7月28日前及時提出整改措施并對外披露，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
深交所上市規(guī)則第九章中應(yīng)披露的交易中明確表示向外提供財務(wù)資助必須要履行披露義務(wù)，其中觸發(fā)信息披露義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)有幾個。上市公司對外“提供財務(wù)資助”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算。
幾個標(biāo)準(zhǔn)中就有規(guī)定“交易發(fā)生額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，由公司董事會審議”。按照深交所監(jiān)管函記錄可以看到，公司孫公司深圳維邦累計向王則林提供無息借款1900萬元，而盛路通信2016年實現(xiàn)凈利潤1.61億元，屬于應(yīng)該披露的財務(wù)資助。
“如果是孫公司向?qū)O公司高管提供財務(wù)資助，需要董事會審議并進行公告；如果借款的對象是上市公司高管，則是被禁止的，這兩種情況不一樣。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受上海商報記者采訪時表示。
實際上，盛路通信的對外投資制度中也有規(guī)定，公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。子公司應(yīng)執(zhí)行公司的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)。發(fā)生提供財務(wù)資助等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，累計發(fā)生額在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，由公司董事會審議。
王則林經(jīng)營企業(yè)曾申請破產(chǎn)
合正電子是盛路通信在2014年通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金收購的全資子公司，收購對象包括羅劍平、郭依勤、何蔚明、蔡志武等45名自然人。
收購?fù)瓿珊?，盛路通信主要將合正電子作為公司運營車載信息系統(tǒng)行業(yè)的平臺，盛路通信實際控制人楊華則進入了合正電子董事會以把握和指導(dǎo)經(jīng)營計劃和發(fā)展方向，但是仍舊維持合正電子核心團隊的穩(wěn)定，給予合正電子核心團隊在產(chǎn)品及技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開拓等方面充分的自主性及靈活性。
也就是說，合正電子雖然被上市公司收購作為上市公司資產(chǎn)，但是運營團隊仍舊是原班人馬，這些人并沒有上市公司信息披露的經(jīng)驗。
2016年5月3日，盛路通信公告稱，公司全資子公司合正電子以自有資金，與周海洋、陳昊杰、劉小清共同出資2900萬元設(shè)立深圳維邦，其中，合正電子出資1479萬元（占深圳維邦注冊資本的51%），深圳維邦法定代表人則為公司股東何蔚明。
公司表示，投資設(shè)立深圳維邦，有利于完善合正電子的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富對現(xiàn)有客戶的服務(wù)維度，增強合正電子在汽車控制服務(wù)和智能化服務(wù)業(yè)務(wù)上的市場競爭能力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
從工商資料可以看到，深圳維邦最終股東名單為合正電子、陳昊杰、劉小清、徐健和劉媛。何蔚明為董事長兼總經(jīng)理，郭依勤擔(dān)任董事，蔡志武擔(dān)任監(jiān)事，也就是董監(jiān)高成員還是沒有信息披露經(jīng)驗的合正電子原班人馬。
工商資料中并沒有王則林擔(dān)任深圳維邦副總經(jīng)理的信息。王則林何許人也？上海商報記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，王則林為深圳市寶時龍智能技術(shù)有限公司的法定代表人，該公司曾經(jīng)兩次更名，并多次被列為失信被執(zhí)行人，牽涉到包括房屋租賃合同糾紛、買賣合同糾紛、承攬合同糾紛等多起訴訟中，并且已經(jīng)申請破產(chǎn)清算。
據(jù)廣東省深圳市中級人民法院公告，深圳市中級人民法院根據(jù)湖南寶時龍科技有限公司的申請于2016年12月27日裁定受理深圳市寶時龍智能技術(shù)有限公司破產(chǎn)清算一案，并指定廣東深金牛律師事務(wù)所為深圳市寶時龍智能技術(shù)有限公司管理人。深圳市寶時龍智能技術(shù)有限公司的債權(quán)人應(yīng)于2017年6月10日前向該公司管理人申報債權(quán)。
類似案例屢見不鮮
從違規(guī)出現(xiàn)的具體原因可以看到，主要是因為盛路通信子公司人員運營時仍舊按照非上市公司的機制，而盛路通信的高管人員則沒有起到相關(guān)的督導(dǎo)作用，公司只是在年報中標(biāo)注為關(guān)聯(lián)方的資金拆借往來。
拆借資金發(fā)生在2016年6月，但是盛路通信在2016年8月披露的2016年半年報中卻對此沒有任何信息披露，而是等到2017年4月28日披露的年報中才給予披露稱“報告期內(nèi)子公司合正電子的子公司深圳維邦向其高級管理人員王則林借出1300萬元和收回700萬元，不計利息”。
從過往的違規(guī)案例中上海商報記者發(fā)現(xiàn)，一般出現(xiàn)這種提供財務(wù)資助不履行信息披露的公司很多都發(fā)生在上市公司收購或者設(shè)立的子公司或?qū)O公司身上，而子公司經(jīng)營人員多是沒有信息披露經(jīng)驗的。
比如2017年6月19日，深交所就向上市公司歡瑞世紀(jì)發(fā)去關(guān)注函，主要針對的就是公司2016年年報中其他應(yīng)收款是否合規(guī)的問題。據(jù)深交所關(guān)注函顯示，“歡瑞世紀(jì)年報顯示，其他應(yīng)收款前五名中存在對李易峰等的借款及往來款。要求公司說明上述借款的審議和披露情況，是否符合深交所《主板上市公司規(guī)范運作指引》關(guān)于財務(wù)資助的規(guī)定”。
對此歡瑞世紀(jì)也給予了解釋，“李易峰的1800萬元，是歡瑞影視與旗下藝人的借貸行為，發(fā)生時間為2015年2月，即在歡瑞世紀(jì)資產(chǎn)未注入上市公司以前，其內(nèi)部審核不需經(jīng)過上市公司，不存在應(yīng)披露而未及時披露的義務(wù)，不適用于深交所《主板上市公司規(guī)范運作指引》中關(guān)于財務(wù)資助的相關(guān)規(guī)定。該筆借款已于2017年元月歸還，但公司將引以為鑒，汲取教訓(xùn)，在以后的規(guī)范治理中加強內(nèi)部控制體系建設(shè)，規(guī)范必須的審批程序和履行信息披露義務(wù)”。歡瑞世紀(jì)是在2016年完成借殼星美聯(lián)合，此后成為星美聯(lián)合的全資子公司，但是2016年年報中應(yīng)該給予補充披露。
類似的情況還有，2017年6月15日，深交所向海得控制發(fā)去監(jiān)管函，主要原因為公司控股子公司海得電力向富凱利源投資、睿威新能源代為支付1262萬元保證金、土地租金等工程前期費用。上述對外提供財務(wù)資助事項未及時履行審議程序以及信息披露義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定。
當(dāng)然除了上市公司子公司外，部分上市公司也存在著因為公司本身不規(guī)范而收到監(jiān)管函的案例，比如2017年7月12日深交所向華訊方舟發(fā)去監(jiān)管函，原因是2016年公司向福錦仁貿(mào)、得旺來貿(mào)、富嘉通訊提供財務(wù)資助合計2.135億元，約占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.2%，公司未履行審議程序和臨時信息披露義務(wù)，深交所認(rèn)為公司未制定完善的涉及財務(wù)資助的相關(guān)制度，要求整改。（上海商報）