受讓方全額貸款25億豪購潯興股份控制權(quán)神秘溢價轉(zhuǎn)讓

潯興股份易主有了新進展。

據(jù)11月23日公告，交易對方天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司(下稱匯澤豐)已向潯興股份控股股東福建潯興集團有限公司(下稱潯興集團)支付2億元定金，并已向共管賬戶支付5億元。

本次交易，潯興集團向匯澤豐轉(zhuǎn)讓所持占潯興股份25%的8950萬股，標(biāo)的股份作價總額為25億元。據(jù)此測算，潯興集團轉(zhuǎn)讓潯興股份控制權(quán)的每股定價高達(dá)27.93元，是潯興股份停牌前收盤價12.68元/股的2.2倍，溢價率為120%。

而復(fù)盤發(fā)現(xiàn)，上市即將滿十周年的潯興股份，其前復(fù)權(quán)的收盤價和最高股價均從未達(dá)到27.93元/股。

全額貸款收購控制權(quán)

以2.2倍價格接盤潯興股份控制權(quán)的匯澤豐，究竟是何方神圣？

按照公告，匯澤豐成立于2016年9月8日，注冊資本為十億元，而其截至今年9月底的所有者權(quán)益卻為-4520元。

引起關(guān)注的是，匯澤豐受讓潯興集團持有的潯興股份25%股權(quán)，其25億元的收購資金全部來自委托貸款。

潯興股份11月23日披露的公開信息顯示，2016年11月14日，匯澤豐與祺佑投資合伙企業(yè)(有限合伙，下稱祺佑投資)、中國農(nóng)業(yè)銀行唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》，由祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權(quán)。

而祺佑投資2016年10月才成立，主要業(yè)務(wù)為實業(yè)投資、投資管理，出資額25.01億元，其中匯澤豐以有限合伙人出資10億元，持有39.98%的份額，但截至目前的實際繳納為7億元。

公告表明，本次高達(dá)25億元的委托貸款，借款期限為4年，年利率為4.5%，匯澤豐以受讓的潯興股份8950萬股作為質(zhì)押。

但問題在于，在匯澤豐確定受讓潯興集團持有的潯興股份25%股權(quán)之際，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的市值尚不到25億元委托貸款的一半，質(zhì)押物價值明顯與貸款金額不相符，并且根據(jù)協(xié)議，匯澤豐的收購款需支付至共管賬戶后才進行股份過戶。

不過，潯興股份復(fù)牌后已經(jīng)連續(xù)5個“一字”漲停，收盤價達(dá)到20.44元/股，市值提升61.2%，并于11月21日開市起停牌進行股價異動自查。

公告還稱，雖然匯澤豐截至2016年9月末注冊資本尚未繳納，但其實際控制人王立軍通過其旗下參、控子公司Golden East(Singapore)Pte. Ltd、天津東土博金有限公司等從事鐵礦石、煤炭、有色金屬礦等大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)近10年，具備相應(yīng)的資金實力。

但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者調(diào)查，天津東土博金有限公司的盈利水平卻差強人意，其于2007年1月24日成立，截至今年9月底的所有者權(quán)益為19617.44萬元，并且2014年虧損1361.98萬元，2015年和今年前三季度的凈利潤僅分別為179.96萬元與133.55萬元。

而Golden East (Singapore) Pte. Ltd。成立于2013年7月，目前所有者權(quán)益為973.78萬美元，但2015年6月以來的營業(yè)收入均為零。

“圈錢”之后賣殼

對于高溢價轉(zhuǎn)讓潯興股份控制權(quán)，潯興集團只是模糊表示，根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要獲取資金，同時引入投資者，優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)等。

與其他賣殼的上市公司不同，潯興股份近幾年的業(yè)績表現(xiàn)還算不錯，并且預(yù)計今年的凈利潤可達(dá)8636.2萬元至10795.25萬元，同比增長20%至50%，攀上了近4年來的業(yè)績高點。

而作為國內(nèi)拉鏈行業(yè)的龍頭企業(yè)，潯興股份其還在2015年年報中表示，在做大做強拉鏈主業(yè)的同時，積極尋找符合產(chǎn)業(yè)政策有較大發(fā)展空間的大健康產(chǎn)業(yè)作為第二主業(yè)，以打造“百年潯興、世界品牌”為愿景。

為此，潯興股份還在2015年底實施了再融資，以6.45元/股發(fā)行4800萬股，募資30073.94萬元用于償還銀行貸款和補充流動資金。

此外，據(jù)公告，在去年的維護股市穩(wěn)定中，潯興集團承諾對其所持有的潯興股份追加限售，并于2015年12月14日至2016年1月6日，出資3703.23萬元增持250.6248萬股。而所持的占潯興股份31.02%的11105.5萬股，剛于今年10 月21日解除限售上市流通，潯興股份則因控制權(quán)轉(zhuǎn)讓從10月31日上午開市起停牌。

言猶在耳，但在完成“圈錢”之后，潯興集團卻出人意料在所持股權(quán)全部解禁上市流通之際出讓潯興股份控制權(quán)。

接盤方匯澤豐亦稱，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不排除提議對上市公司主營業(yè)務(wù)作出適當(dāng)、合理及必要調(diào)整或?qū)ι鲜泄净蚱渥庸镜馁Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行調(diào)整的可能。

轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之后，潯興集團尚持有占潯興股份7.38%的2640.6248萬股，將退居為第四大股東。

但從質(zhì)押股票融資來看，潯興集團似乎并不缺錢。據(jù)此前公告，潯興集團所持股票中只有1500萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持有股份總數(shù)的12.94%，占潯興股份總股本的4.19%。

“這么高的溢價出售，算賣了個好價錢，殼資源轉(zhuǎn)讓價也不菲，”一位資深券商人士接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時認(rèn)為，“比停牌前股價高的部分，可以看作賣殼費?！?/p>

由此測算，潯興股份的殼資源價格高達(dá)13.65億元。而轉(zhuǎn)讓控制權(quán)停牌前，總股本為35800萬股的潯興股份，總市值為45.39億元，殼資源費竟然達(dá)到總市值的30%。

對于上述券商人士等的看法，由于潯興股份公開電話在上下班時間均處于忙音狀態(tài)，記者暫時無法獲得其回應(yīng)。